尽职调查在当前的经济生活中，尤其在企业并购交易实践中已不是一个陌生的概念。以下从买卖法和公司法这两个角度对有关理论问题进行探讨。
    一、尽职调查的概念与功能
    （一）概念
    尽职调查这个概念来自英美法。最早是用于对证券市场上投资人（股东）的保护。后来被移植到企业并购等交易中来。根据美国1933年证券法关于尽职调查的规定，如果当事人没有进行尽职调查，则有可能要对第三人（投资者）承担民事损害赔偿责任。 ^[1]而在并购交易中，如果当事人没有进行或没有做好尽职调查，则要自己承担未彻底了解企业状况所产生的风险，也就是说，和在证券法中的原始含义不同，这里“尽职”的对象，不再是第三人（投资者），而是买受人自己。按照英美并购交易的法律实践，如果没有对企业状况的特别担保，出卖人只有义务交付一个符合“所看到的”或者“所检查的”情形的企业。从而迫使购买人在购买企业之前采取相应的调查措施以避免遭受损害。
    到目前为止，尽职调查这项操作已经广泛地应用在世界各地的并购交易实践中。 ^[2]在一项经验研究中，德国学者对德国1997年到2000年的1932次企业买卖进行了统计。其中有74％企业买卖中执行了尽职调查。在这些尽职调查中，买受人最主要的目的（45％）是减少风险，除此以外，还有确定企业的价值和买卖合同的价格、对目标企业进行分析、对未来的整合前景进行分析等目的。在各种尽职调查中，最常进行的是财务与税收调查（95％），其次是法律关系调查（90％），再次是市场与战略调查（85％）。  ^[3]