§1重要提示

1.1本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本半年度报告摘要摘自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读半年度报告全文。

1.2公司全体董事出席董事会会议。

1.3公司半年度财务报告未经审计。

1.4本公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。

1.5本公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。

1.6公司负责人常小兵、主管会计工作负责人张健及会计机构负责人（会计主管人员）赵玉军声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、完整。

§2公司基本情况简介

2.1基本情况简介

股票上市交易所 600050

董事会秘书 证券事务代表

姓名 张保英 杨九英

联系地址 上海市长宁区长宁路1033号29楼 上海市长宁区长宁路1033号29楼

电话 021-52732228 021-52732228

传真 021-52732220 021-52732220

电子信箱 zhangby@chinaunicom-a.com yangjy@chinaunicom-a.com　

2.2主要财务数据和指标

2.2.1主要会计数据和财务指标

单位:元币种:人币

本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年度期末增减（％）

总资产 358,002,553,408 351,847,143,522 1.7

所有者权益（或股东权益） 70,157,589,771 70,691,323,440 -0.8

每股净资产（元） 3.31 3.34 -0.8

报告期（1－6月） 上年同期 本报告期比上年同期增减（％）

营业利润-持续经营业务 8,254,643,153 13,722,196,875 -39.8

利润总额-持续经营业务 8,577,880,251 14,480,607,805 -40.8

归属于母公司的净利润 2,185,248,724 5,108,332,950 -57.2

扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润 2,065,007,009 2,641,946,693 -21.8

基本每股收益（元） 0.103 0.241 -57.2

扣除非经常性损益后的基本每股收益（元） 0.097 0.125 -21.8

稀释每股收益（元） 0.103 0.241 -57.2

净资产收益率（％） 3.1 5.9 减少2.8个百分点

经营活动产生的现金流量净额 31,700,707,206 33,969,238,032 -6.7

每股经营活动产生的现金流量净额（元） 1.50 1.60 -6.7

注： 由于本公司子公司中国联合通信（香港）股份有限公司（"联通红筹公司"）与中国网通集团（香港）有限公司（"网通红筹公司"）于2008年10月15日的企业合并和本公司所属子公司中国联合网络通信有限公司（"联通运营公司"）于2009年1月31日完成的收购中国联合网络通信集团有限公司（"联通集团"）和中国网络通信集团公司（"网通集团"）持有的相关电信业务和资产（详见后文"（六）资产交易事项"）均属于同一控制下企业合并，故依据《企业会计准则第20号－企业合并》的要求，本公司本报告期期初（2008年12月31日）资产负债表和可比期间（2008年上半年）的利润表及现金流量表的相关财务数据予以重列以反映上述企业合并和业务收购的影响（详见后文本公司2009年半年度财务报表附注二1）。

2.2.2非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人币

非经常性损益项目 金额

同一控制下企业合并被合并方于合并日前的当期净利润 117,276,255

营业外收支净额 322,811,045

所得税影响额 -82,128,234

少数股东权益影响额 -237,717,351

合计 120,241,715



2.2.3 境内外会计准则差异



□适用 √不适用



§3 股本变动及股东情况



3.1 股份变动情况表



√适用 □不适用

单位：股

本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后

数量 比例（％） 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例（％）

一、有限售条件股份

1、国家持股

2、国有法人持股 10,754,658,735 50.74 -10,754,658,735 -10,754,658,735 -

3、其他内资持股

其中：境内非国有法人持股

境内自然人持股

４、外资持股

其中：境外法人持股

境外自然人持股

有限售条件股份合计 10,754,658,735 50.74 -10,754,658,735 -10,754,658,735 -

二、无限售条件流通股份

1、人币普通股 10,441,937,660 49.26 10,754,658,735 10,754,658,735 21,196,596,395 100

2、境内上市的外资股

3、境外上市的外资股

4、其他

无限售条件流通股份合计 10,441,937,660 49.26 10,754,658,735 10,754,658,735 21,196,596,395 100

三、股份总数 21,196,596,395 100 21,196,596,395 100



3.2 股东数量和持股情况

单位：股

报告期末股东总数 1,185,941户

前十名股东持股情况

股东名称 股东性质 持股比例（％） 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量

中国联合网络通信集团有限公司 国有法人 61.05 12,939,746,152 无



中国建设银行-华宝兴业行业精选股票型证券投资基金 其他 0.36 77,207,887 未知



中国工商银行－上证50交易型开放式指数证券投资基金 其他 0.357 75,567,471 未知



交通银行-富国天益价值证券投资基金 其他 0.354 75,056,285 未知



中国光大银行股份有限公司-光大保德信量化核心证券投资 其他 0.339 71,873,000 未知



中国工商银行-诺安股票证券投资基金 其他 0.338 71,615,681 未知



交通银行-易方达50指数证券投资基金 其他 0.332 70,268,859 未知



中国银行-嘉实主题精选混合型证券投资基金 其他 0.283 59,999,960 未知



兴业银行股份有限公司-兴业趋势投资混合型证券投资基金 其他 0.283 59,966,846 未知



中国银行-嘉实沪深300指数证券投资基金 其他 0.242 51,344,313 未知



前十名无限售条件股东持股情况

股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类

中国联合网络通信集团有限公司 12,939,746,152 人币普通股



中国建设银行-华宝兴业行业精选股票型证券投资基金 77,207,887 人币普通股



中国工商银行－上证50交易型开放式指数证券投资基金 75,567,471 人币普通股



交通银行-富国天益价值证券投资基金 75,056,285 人币普通股



中国光大银行股份有限公司-光大保德信量化核心证券投资 71,873,000 人币普通股



中国工商银行-诺安股票证券投资基金 71,615,681 人币普通股



交通银行-易方达50指数证券投资基金 70,268,859 人币普通股



中国银行-嘉实主题精选混合型证券投资基金 59,999,960 人币普通股



兴业银行股份有限公司-兴业趋势投资混合型证券投资基金 59,966,846 人币普通股



中国银行-嘉实沪深300指数证券投资基金 51,344,313 人币普通股



上述股东关联关系或一致的说明 本公司未知前十名股东之间存在关联关系或一致人的情况。

本公司未知前十名无限售条件股东之间存在关联关系或一致人的情况。

本公司未知前十名无限售条件股东和前十名股东之间存在关联关系的情况。



3.3 控股股东及实际控制人变更情况



□适用 √不适用



§4 董事、监事和高级管理人员情况



4.1 董事、监事和高级管理人员持股变动



□适用 √不适用



§5 董事会报告



5.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析



2009年上半年，中国宏观经济继续面临国际金融危机带来的诸多挑战。随着电信行业重组以及3G牌照的发放，行业竞争环境更为复杂。上半年，公司积极推进企业内部融合，发挥全业务资源优势，加大业务拓展力度，各项工作都取得新的进展。



1、 2009年上半年主要业绩概述



（1） 财务情况简述



上半年，本公司实现营业收入人币784.9亿元。其中，通信服务收入766.1亿元，同比下降4.2％，按可比口径（附注1）同比下降3.1％。移动业务实现通信服务收入人币350.7亿元，同比增长6.2％；固网业务实现通信服务收入人币414.0亿元，同比下降11.4％，按可比口径（附注1）同比下降9.8％。其中，固网宽带业务收入为人币120.9亿元，同比增长10.3％。



上半年，受企业重组和行业竞争加剧的影响，公司实现盈利65.1亿元，同比上年持续经营业务盈利下降42.1％，按可比口径（附注2）计算同比下降33.0％，归属于母公司的净利润为人币21.9亿元，基本每股收益为人币0.103元。



（2） 业务表现概述



上半年，公司移动业务稳定增长，移动增值业务比重持续增加，3G业务启动；固网业务整体面临较大的下滑压力，固网宽带业务继续保持增长。



移动业务方面，公司继续完善网络覆盖，提高网络质量；在注重做好现有用户维系工作的同时，积极拓展市场，加大以GPRS为重点的移动增值业务销售力度，并利用全业务的资源优势，发展固网移动捆绑业务；移动收入增长；结构改善。



上半年，本公司GSM用户数累计净增701.2万户，用户总数达到14,037.7万户。ARPU为人币41.7元，同比下降4.3％，环比基本持平。移动增值业务收入占移动业务通信服务收入的比重达到26.8％，，同比提高2.5个百分点，其中，GPRS收入达到13.6亿元。



固网业务方面，面对移动语音替代传统固网业务的压力，公司坚持以宽带互联网为核心的固网发展策略，增强网络能力，提升接入速率，发展融合业务和信息化服务，提高非语音业务收入占固网业务通信服务收入的比例，逐步实现固网业务的结构调整和创新转型。



上半年，本公司固网宽带用户累计净增483.2万户，用户总数达到3,491.3万户, ARPU为60.2元，同比下降13.5％；本地电话用户累计流失111.8万户，用户总数达到10,845.2万户。固网非语音业务收入占固网通信服务收入（不含初装费）的比例达到47.2％。



上半年，公司积极推进渠道资源优化及整合，加强电子渠道建设，提升自有渠道销售能力，管理并发挥会渠道的销售能力。电子渠道交易额较快增长，移动业务自有渠道销售占比较上年提升近5个百分点。



（3） 3G业务进展



本公司于1月7日获得3G（WCDMA）运营牌照后，全力推进3G网络建设和业务运营准备，网络已形成规模覆盖。



5月17日，公司如期在56个城市正式启动3G试商用友好体验，推出包括手机上网、手机搜索、手机音乐、手机电视、可视电话、手机报和无线上网卡等多项3G业务。目前，公司试商用友好体验城市已达到268个。由于规模采购以及网络的协同效应，降低了建设成本，在原3G网络建设资本开支计划额度内，年内公司3G网络覆盖城市将由年初计划的284个扩大到335个。



于2009年8月28日，本集团与苹果公司就未来三年内iPhone手机合作销售达成协议，并将于2009年第四季度正式在中国大陆市场推出iPhone手机。这将为用户带来全新的通信和信息化体验。



2、 财务状况



2009年上半年，本公司积极应对宏观经济形势变化和行业重组后更加激烈的市场竞争，深入开展内部融合，大力推进3G网络建设，持续推动协同发展，各项业务保持平稳。



（1） 收入情况



2009年上半年，本公司完成营业收入人币784.9亿元，其中通信服务收入人币766.1亿元，按可比口径（附注1）比去年同期下降3.1％。



移动电话业务完成通信服务收入人币350.7亿元，比去年同期增长6.2％，上半年净增用户701.2万户，期末用户达到14037.7万户，平均每月每用户通话分钟数（MOU）为248.9分钟，平均每月每户收入（ARPU）为41.7元。



固网业务完成通信服务收入人币414.0亿元，按可比口径（附注1）比去年同期下降9.8％。其中，宽带业务完成服务收入120.9亿元，比去年同期增长10.3％，上半年净增宽带用户483.2万户，期末用户达到3491.3万户，ARPU为60.2元。本地电话业务（固定电话及小灵通）完成服务收入215.7亿元，比去年同期下降17.2％，2009年上半年净减少用户111.8万户，期末用户达到10845.2万户，ARPU为32.0元。



（2） 成本费用情况



2009年上半年，本公司共发生成本费用人币667.4亿元，比去年同期增长0.9％。其中，受去年无线市话资产减值因素影响导致需计提折旧之资产余额下降，折旧及摊销发生人币235.2亿元，比去年同期下降2.8％；随着网络及基站规模扩大，网络、营运及支撑成本发生人币110.1亿元，比去年同期增长27.6％；受行业竞争加剧以及3G及全业务品牌全面推出等影响，销售费用发生人币96.3亿元，比去年同期增长8.1％。

（3） 盈利情况



2009年上半年，本公司实现利润总额人币85.8亿元，净利润人币65.1亿元（其中：归属于母公司的净利润为21.9亿元），基本每股收益为人币0.103元。按可比口径，经调整净利润（附注2）比去年同期持续经营业务净利润下降33.0％，经调整EBITDA（附注3）为人币326.9亿元，比去年同期下降14.9％。



（4） 资本性支出及自由现金流



2009年上半年，本公司的资本性支出为人币372.5亿元，其中3G资本性支出为人币199.3亿元。自由现金流（即经营活动所产生的净现金流减资本性支出）为人币-55.5亿元。



（5） 资产负债情况



截至2009年6月30日，本公司的资产负债率（附注4）由2008年12月31日的40.3％变化至41.9％。



3、 业务经营情况



2009年上半年，本公司推进3G网络建设和业务试商用，提升2G用户发展速度和用户质量，加快固网宽带升级提速，推动增值业务和融合业务的发展，移动业务实现平稳增长，固网业务整体面临压力，固网宽带业务持续增长。



（1） GSM语音业务



2009年上半年，本公司努力维系GSM存量用户，积极拓展增量市场，发展固网移动融合类业务，实现了GSM业务的稳定增长。GSM用户累计净增701.2万户，用户总数达到14,037.7万户；GSM通信使用量达到2,048.3亿分钟，比去年同期增长10.2％；平均每月每用户通话分钟数（MOU）为248.9分钟，比去年同期下降0.3％；平均每用户每月收入（ARPU）为人币41.7元，同比去年同期下降4.3％,环比保持基本平稳。



（2） GSM增值业务



2009年上半年，公司重点提升短信、"炫铃"等成熟型增值业务的渗透率，打造以GPRS业务为主的收入增长点，GSM增值业务持续快速增长。公司GSM短信业务使用量达到383.9亿条，比去年同期增长0.9％；炫铃业务用户净增521.9万户，用户总数达到4,934.6万户，用户渗透率从去年同期的33.1％提高到35.2％；GPRS用户净增876.2万户，用户总数达到3,998.5万户，用户渗透率从去年同期的17.3％上升到28.5％。



（3） 3G业务



本公司于5月17日顺利启动3G业务试商用友好体验，推出手机上网、手机搜索、手机音乐、手机电视、可视电话、手机报和无线上网卡等多项3G业务。截至二零零九年八月一日，公司3G试商用友好体验城市已达到268个；截至目前，已与30个主要国家和地区的50个3G运营商开通了双向国际漫业务。



（4） 传统固网业务



面对传统固网业务的下滑压力，本公司积极推广固话、宽带、移动捆绑业务及话务量套餐，发展固网增值业务，努力减缓固网业务下滑。截至2009年6月30日，公司本地电话用户比上年末累计流失111.8万户，用户总数达到10,845.2万户；来电显示业务用户渗透率为72.3％，同比下降0.2个百分点；电话导航用户达到69.6万户，同比增长67.5％。上半年，本地电话通话次数（不含拨号上网）为941.9亿次，同比下降9.6％；平均每月每用户本地电话通话分钟数（MOU）为144.0分钟，比去年同期下降1.9％；平均每用户每月收入（ARPU）为人币32.0元，比去年同期下降12.2％。



（5） 固网宽带及数据通信业务



本公司加快推进宽带升级提速及内容应用推广，固网宽带业务持续增长。2009年上半年，本公司固网宽带用户数累计净增483.2万户，用户总数达到3,491.3万户；其中，2M以上用户占固网宽带用户比例达到69.4％；固网宽带内容和应用业务用户达到713.5万户，占固网宽带用户比例达到20.4％。平均每用户每月收入（ARPU）为人币60.2元，比去年同期下降13.5％。



4、 品牌和客戶服务



本公司实现全业务运营并获得3G运营牌照后，构建了新的品牌体系，并于4月28日正式推出了全业务品牌"沃"。"沃"将逐步形成包含个人客户、家庭客户、集团客户和客户服务等四大类业务的全业务品牌体系，向客户提供"一站式"的业务及服务。"沃"承载着公司全新的服务理念，体现了公司"创新"的企业形象。相信随着公司网络质量的不断改善、服务水平的进一步提升以及3G业务的正式推出，"沃"将带给用户全新的体验。



上半年，本公司继续推进客服资源的整合，加大电子渠道的服务支撑力度，实现了客户服务界面的统一及10010客服热线的全业务服务；电子渠道的业务支撑能力和交易量大幅提升；"一卡充"于年初正式商用，为用户提供异地充值服务功能，并于8月17日全面升级为"全业务一卡充"，在全国范围内为用户提供全业务充值服务。



5、 内部融合进程



上半年，本公司内部融合稳步推进，运营机制及各项管理流程制度得以完善，网络资源使用效率进一步提升，形成了对3G业务和基本融合业务的系统支撑能力，实现了全业务客户服务界面的统一。



由于融合工作的复杂性，协同效应的充分体现仍需要时间。本公司将借内部融合的契机，对业务营销、网络运行、IT支撑、客户服务、人力资源管理等方面进行进一步优化，激发企业活力和动力，增强企业可持续发展能力。



6、 下半年发展展望



随着网络技术的演进和客户需求的多样化，中国电信业正经历着历史性的变化。这为电信业发展注入了新的活力，也给传统电信运营商带来新的机遇和挑战。



下半年，公司将采取各项有效措施,保持移动业务的稳定增长，努力抑制传统固网业务的下滑；重点推动移动增值业务、固网宽带互联网业务和融合业务的较快增长，提高非语音业务和新业务对收入的贡献；高度重视3G业务工作,进一步建设优化网络，不断创新产品，完善市场营销和终端策略，继续推进3G试商用，使3G业务在年内成功推向市场。同时，公司将进一步推进内部融合，加强运营管理,有效增强执行力，不断提高企业综合实力和发展质量。



注1：为保持收入数据可比性，对本期间及去年同期（2008年上半年）数据中所包含的以下不可比因素加以剔除调整作额外分析目的：



（1） 2009年上半年固网初装费递延收入人币2.8亿元，上年同期固网初装费递延收入人币5.1亿元；

（2） 2008年上半年长途数据与CDMA终止经营业务结算收入人币6.3亿元。



注2：为保持利润数据可比性，对本期及去年同期数据中所包含的以下不可比因素加以剔除调整作额外分析目的：



（1） 2009年上半年固网初装费递延收入人币2.8亿元，上年同期固网初装费递延收入人币5.1亿元；

（2） 2009年上半年非货币性交易收益人币0.2亿元，上年同期非货币性交易收益人币6.2亿元；

（3） 2009年上半年租赁中国南方固定电信网络资产的租赁费人币9.1亿元，2008年上半年无此支出。



注3：EBITDA反映了加回（减去）财务费用（收入）、所得税、营业成本及管理费用中的折旧及摊销的营业利润。由于电信业是资本密集型产业，资本开支和财务费用可能对具有类似经营成果的公司盈利产生重大影响。因此，本公司认为，对于像本公司这样的电信公司而言，EBITDA有助于对本集团经营成果分析。



虽然EBITDA在世界各地的电信业被广泛地用作为反映经营业绩、财务能力和流动性的指标，但是由于在公认会计准则下并不存在EBITDA的标准定义，因此在考察公司的财务表现和流动性时，应与在公认会计准则下的类似指标一并考虑，且不应被视为可替代或优于在公认会计准则下的财务表现指标。此外，本集团的EBITDA也不一定与其它公司的类似指标具有可比性。



为保持EBITDA数据可比性，对本期及去年同期数据中所包含的以下不可比因素加以剔除调整作额外分析目的：



（1） 2009年上半年固网初装费递延收入人币2.8亿元，上年同期固网初装费递延收入人币5.1亿元；



（2） 2009年上半年租赁中国南方网络资产产生的租赁费人币9.1亿元。



注4：资产负债率即总负债除以总资产。



5.2 持续经营业务主营业务分行业、分产品情况表

单位:元 币种:人币

分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率（％） 营业收入比上年增减（％） 营业成本比上年增减（％） 营业利润率比上年增减（％）

分行业

邮电通信 78,492,368,185 52,546,522,822 33.1 -6.2 1.0 减少4.8个百分点

分产品

移动通信业务 35,883,622,338 17,778,580,490 50.5 7.7 5.0 增加1.3个百分点

固网业务 44,424,783,490 21,463,141,848 51.7 -14.0 -7.9 减少3.2个百分点

专业间抵销 -2,877,304,951 -2,402,720,167



其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品和提供劳务的关联交易总金额4,696.3万元。



1） 上述资料分产品信息所列各项产品的"营业成本"包括营业税金及附加；



2） 上述资料分产品信息所列各项产品的"营业收入"和"营业成本"包括公司内部专业间结算收入和结算支出，且为本公司的持续经营业务的经营数据；



3） 自2009年起根据公司内部新的管理和考核体系，本集团的业务分部于本期间调整为列报业务分部的收入和直接成本费用，而其他成本费用项目，包括部分营业成本，如网络运行及支撑成本、人工成本及管理费用等被列报于不可分摊项目，可比期间2008年上半年数据亦被重新列报以和本期间的列报一致。因此，由于这部分不可分摊的成本并未反映在上表所列示的移动业务分部和固网业务分部的营业成本中，导致本集团的移动业务分部、固网业务分部的分部营业利润率明显高于合并后的营业利润率。



4） 营业利润率＝（营业收入－营业成本－营业税金）/营业收入*100。





5.3持续经营业务主营业务分地区情况

单位:元 币种:人币

地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）

全国范围内 78,492,368,185 -6.2



5.4 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明



□适用 √不适用



5.5 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明



□适用 √不适用



5.6 利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析



□适用 √不适用



5.7 募集资金使用情况



5.7.1 募集资金运用

□适用 √不适用



5.7.2 变更项目情况



□适用 √不适用



5.8 董事会下半年的经营计划修改计划



□适用 √不适用



5.9 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的示及说明



□适用 √不适用



5.10 公司董事会对会计师事务所本报告期"非标准审计报告"的说明



□适用 √不适用



5.11 公司董事会对会计师事务所上年度"非标准审计报告"涉及事项的变化及处理情况的说明



□适用 √不适用



§6 重要事项



6.1 收购、出售资产及资产重组



6.1.1 收购资产



√适用 □不适用



于2008年12月16日，本公司与联通集团和网通集团签订了《关于相关电信业务及资产的转让协议》（"《转让协议》"，具体参见本公司于2008年12月16日的公告《关于收购相关电信业务及资产及租赁相关电信网络设施的关联交易公告》）。该收购经本公司2009年第一次临时股东大会批准后于2009年1月31日完成。根据《转让协议》，联通运营公司将向联通集团和网通集团收购以下电信业务及资产：



i） 联通集团在四川省和重庆市以及网通集团在上海市、江苏省、浙江省、安徽省、福建省、江西省、湖北省、湖南省、广东省、广西壮族自治区、海南省、重庆市、四川省、贵州省、云南省、西藏自治区、陕西省、甘肃省、青海省、宁夏回族自治区和新疆维吾尔自治区等21个省、自治区及直辖市（以上地区以下统称"南方21省"）经营的固定电信网络通信业务和在南方21省与固定电信网络通信业务运营相关的债权和债务（并不包含相关的固定电信网络资产及因建造电信网络而向联通集团或网通集团借入的关联公司借款和应付工程及设备款，固定电信网络资产主要为固定资产、在建工程、工程物资、无形资产及长期待摊费用等。）。后文联通集团和网通集团在南方21省地区经营的固定电信网络通信业务将被统称为"南方固网业务"；



ii） 联通集团在天津市拥有的固网业务及所有相关资产和负债（"天津固网业务"）



iii） 联通集团持有的联通兴业科贸有限公司（"联通兴业"）、中讯邮电咨询设计院有限公司（"中讯设计院"）和联通新国信通信有限公司（"联通新国信"）三家电信服务子公司100％的股权。



iv） 网通集团通过其下属子公司在北市、天津市、河北省、河南省、山东省、辽宁省、黑龙江省、吉林省、内蒙古自治区及山西省等10省、自治区及直辖市（"北方10省"）拥有的北方一级干线传输资产（主要包括电缆、光缆、管道及部分传输设备，以下简称"北方一级干线"）。



上述（i），（ii）和（iii）项所描述的业务及资产以下简称"目标业务"，目标业务与北方一级干线统称为"目标业务和资产"。本次目标业务和资产的收购对价约为人币64.3亿元，并受制于转让协议中规定的若干调整机制。联通红筹公司于2009年1月14日召开的特别股东大会和本公司于同日召开的临时股东大会均批准了上述收购目标业务和资产的议案，之后亦获得国资委的批准。于2009年1月31日，本次收购的所有前提条件均已达成，故于该日完成了对目标业务和资产的收购。



于收购目标业务和资产完成后，联通运营公司将独家从联通新时空通信有限公司（"联通新时空"，联通集团全资子公司）租用其在南方21省的固定电信网络（"南方固定电信网络"）。



6.1.2 出售资产



□适用 √不适用



6.1.3 自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响



√适用 □不适用



如6.1.1收购资产所述，于2009年1月31日，本公司所属子公司联通运营公司完成了向原联通集团和原网通集团收购相关电信业务及资产（详见本公司于2008年12月16日发布的《关于收购相关电信业务及资产及租赁相关电信网络设施的关联交易公告》）.由于本次收购为同一控制下的企业收购，所以视同被收购的电信业务一直是本集团的一部分并由所列报的可比期间期初开始反映。收购完成日后，被收购的电信业务及资产已经与本集团原有业务充分融合，对本集团在南方21省的业务发展起到了积极的影响。与收购相关的信息可参见本公司2009年本年度报告正文 "六、重要事项（六）资产交易事项"。



6.2 担保事项



□适用 √不适用



6.3 非经营性关联债权债务往来



□适用 √不适用



6.4 重大诉讼仲裁事项



□适用 √不适用



6.5 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明



6.5.1 证券投资情况



□适用 √不适用



6.5.2 持有其他上市公司股权情况



√适用 □不适用



本公司子公司于报告期持有交通银行股份有限公司于上海证券交易所上市的A股普通股股份约2,007万股，约占交通银行股份有限公司总股份的0.04％。

单位：万元

证券代码 证券简称 初始投资金额 占该公司股权比例（％） 期末账面值 报告期损益 报告期所有者权益变动 会计核算科目 股份来源

601328 交通银行 3,672 0.04 18,080 - 7,868 可供出售金融资产 购买

合计 3,672 0.04 18,080 - 7,868 / /



6.5.3 持有非上市金融企业股权情况



□适用 √不适用



6.5.4 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明



√适用 □不适用



1、收购目标资产及业务



如前文"6.1.1收购资产"所述的本公司于2009年1月31日完成了向联通集团和网通集团收购目标资产及业务。本次对目标业务的收购是被认为是同一控制下的企业合并，因此依照《企业会计准则第20号－企业合并》中关于同一控制下企业合并的规定对收购目标业务进行处理和披露。故目标业务的资产及负债将按其财务账面价值并入本集团的合并财务报表当中，同时视同目标业务一直是本集团的一部分并由所列报的可比期间期初开始反映，故本公司合并财务报表中之比较数据被重新列报以包括目标业务于2008年12月31日的财务状况以及目标业务截至2008年6月30日止6个月期间的经营成果和现金流量。



根据2008年12月16日签订的转让协议，被收购目标业务中的南方固网业务不包括南方固网业务的固定电信网络资产及因建造电信网络而向联通集团或网通集团借入的关联公司借款和应付工程及设备款，此固定电信网络资产将由联通新时空拥有，并自2009年1月31日起由联通新时空独家租予联通运营公司。为更好地反映收购南方固网业务的经济实质，即本集团并未承担南方固网业务的固定电信网络资产及与固定电信网络资产购建有关的负债的风险和报酬，于2008年12月31日的未经审计合并资产负债表中，包括了转让协议中所规定的南方固网业务与运营相关的流动资产约人币9.99亿元及流动负债约人币28.41亿元，但并未包括固定资产、无形资产等固定电信网络资产约为人币309.11亿元和因建造电信网络而向联通集团或网通集团借入的关联公司借款约为人币356.52亿元及应付工程及设备款约为人币61.76亿元。相应的，本集团截至2008年6月30日止6个月期间的未经审计合并利润表中包括南方固网业务的营业收入和运营成本及费用，但不包含南方固网业务固定电信网络资产的折旧及摊销费用约为人币20.81亿元，及因建造电信网络而借入的长期关联公司借款产生的财务费用未被资本化的部分约人币3.82亿元。另外，由于本集团自2009年1月31日开始租赁南方固定电信网络资产，本集团截至2009年6月30日止6个月期间的未经审计合并利润表中包含自2009年1月31日至2009年6月30日止期间支付予联通新时空的南方固定电信网络租赁费约人币9.07亿元，但是仍不包含收购完成日前（2009年1月1日至2009年1月31日）产生的仍由联通新时空持有的南方固网业务的固定电信网络资产的折旧及摊销费用约人币3.08亿元和因建造电信网络而借入的长期关联公司借款产生的财务费用未被资本化的部分约人币0.26亿元。



2、联通集团吸收合并网通集团



于2008年11月16日，本公司收到控股股东联通集团的通知，告知联通集团之股东会已经原则同意联通集团吸收合并网通集团。于2009年1月6日，本公司获知，国有资产监督管理委员会（"国资委"）批准了联通集团吸收合并网通集团，且该合并亦于同日完成。



3、联通运营公司吸收合并中国网通（集团）有限公司



联通红筹公司与网通红筹公司合并后，联通红筹公司于2008年10月15日与网通红筹公司、联通运营公司及中国网通（集团）有限公司（"网通运营公司"）达成协议由联通运营公司吸收合并网通运营公司。该合并于2009年1月6日获得商务部批准后正式完成。



§7 财务报告 （未经审计）



7.1 财务报表





合并及公司资产负债表

2009年6月30日



编制单位: 中国联合网络通信股份有限公司 单位：元 币种：人币 审计类型：未经审计



资 产 2009年6月30日

合并

（未经审计） 2008年12月31日

合并经重列

（未经审计） 2009年6月30日

公司

（未经审计） 2008年12月31日

公司

（经审计）

流动资产

货币资金 8,493,707,669 10,583,915,604 571,482,747 10,774,856

应收票据 38,644,386 64,684,256 - -

应收账款 10,968,189,309 9,892,057,233 - -

预付款项 1,424,701,103 1,647,296,443 - -

应收利息 6,197,365 9,298,567 - -

应收股利 - - 307,361,297 149,000,000

其他应收款 7,345,840,617 15,746,457,370 1,964,518 1,831,751

存货 1,126,800,380 1,092,210,677 - -

流动资产合计 29,404,080,829 39,035,920,150 880,808,562 161,606,607



非流动资产

可供出售金融资产 180,800,652 95,115,992 - -

长期股权投资 20,542,073 20,542,073 38,538,133,791 38,538,133,791

固定资产 240,896,065,932 242,767,387,828 5,957,444 6,073,296

在建工程 51,733,301,049 35,806,073,782 - -

工程物资 5,568,269,177 5,022,519,195 - -

无形资产 18,665,406,623 18,680,657,534 11,371,716 11,495,769

长期待摊费用 6,751,967,275 6,111,545,265 - -

递延所得税资产 4,781,977,245 4,307,239,150 - -

其他非流动资产 142,553 142,553 - -

非流动资产合计 328,598,472,579 312,811,223,372 38,555,462,951 38,555,702,856



资产总计 358,002,553,408 351,847,143,522 39,436,271,513 38,717,309,463







合并及公司资产负债表（续）

2009年6月30日



编制单位: 中国联合网络通信股份有限公司 单位:元 币种:人币 审计类型:未经审计



负债和股东权益 2009年6月30日

合并

（未经审计） 2008年12月31日

合并经重列

（未经审计） 2009年6月30日

公司

（未经审计） 2008年12月31日

公司

（经审计）

流动负债

短期借款 11,780,000,000 10,780,000,000 - -

应付短期债券 10,000,000,000 10,000,000,000 - -

应付票据 401,310,112 1,039,888,705 - -

应付账款 72,206,586,342 63,289,406,144 - -

预收款项 17,675,642,217 17,099,888,046 - -

应付职工薪酬 4,742,426,433 4,033,011,170 - -

应交税费 11,285,292,474 11,306,898,472 31,974 7,619

应付利息 588,364,083 266,907,826 - -

应付股利 1,276,088,479 267,610,106 556,639,484 1,779,147

其他应付款 6,917,464,421 9,319,281,758 2,784,447 6,412,739

一年内到期的非流动负债 602,820,178 1,216,510,550 - -

流动负债合计 137,475,994,739 128,619,402,777 559,455,905 8,199,505



非流动负债

长期借款 938,716,125 997,312,478 - -

应付债券 7,000,000,000 7,000,000,000 - -

长期应付款 1,321,722,566 1,688,648,359 - -

递延收益 3,025,762,049 3,380,120,286 - -

预计负债 8,916,150 8,386,915 - -

递延所得税负债 40,587,916 40,086,141 - -

其他非流动负债 - 1,848,172 - -

非流动负债合计 12,335,704,806 13,116,402,351 - -



负债合计 149,811,699,545 141,735,805,128 559,455,905 8,199,505



股东权益

股本 21,196,596,395 21,196,596,395 21,196,596,395 21,196,596,395

资本公积 25,201,189,719 26,476,082,290 17,111,103,108 17,111,103,108

盈余公积 400,110,494 400,110,494 400,110,494 400,110,494

未分配利润 23,377,259,644 22,637,992,941 169,005,611 1,299,961

外币报表折算差额 （17,566,481） （19,458,680） - -

归属母公司股东权益合计 70,157,589,771 70,691,323,440 38,876,815,608 38,709,109,958



少数股东权益 138,033,264,092 139,420,014,954 - -

股东权益合计 208,190,853,863 210,111,338,394 38,876,815,608 38,709,109,958



负债和股东权益总计 358,002,553,408 351,847,143,522 39,436,271,513 38,717,309,463













董事长：常小兵 财务负责人：张健 财务部总经理：赵玉军









合并及公司利润表

2009年1月1日至2009年6月30日止期间



编制单位: 中国联合网络通信股份有限公司 单位：元 币种：人币 审计类型：未经审计



项目 2009年1-6月

合并

（未经审计） 2008年1-6月

合并经重列

（未经审计） 2009年1-6月

公司

（未经审计） 2008年1-6月

公司

（未经审计）



持续经营业务

一、营业收入 78,492,368,185 83,654,717,315 - -

减：营业成本 （50,341,208,089） （49,681,917,058） - -

其中：南方固定电信网络租赁费 （907,329,846） - - -

营业税金及附加 （2,205,314,733） （2,347,994,125） - -

销售费用 （9,631,304,123） （8,908,130,434） - -

管理费用 （6,452,769,404） （6,482,520,788） （5,184,544） （4,192,445）

财务费用（加：收益） （311,495,826） （1,073,768,655） 528,898 26,271

资产减值损失 （1,295,632,857） （1,438,227,651） - -

加：投资收益 - 38,271 1,596,772,574 1,596,772,574



二、营业利润 8,254,643,153 13,722,196,875 1,592,116,928 1,592,606,400

加：营业外收入 362,599,760 886,759,740 - -

减：营业外支出 （39,362,662） （128,348,810） - -



三、利润总额 8,577,880,251 14,480,607,805 1,592,116,928 1,592,606,400

减：所得税费用 （2,063,207,882） （3,223,794,056） - -



四、持续经营业务净利润 6,514,672,369 11,256,813,749 1,592,116,928 1,592,606,400



终止经营业务

五、终止经营业务净利润 - 635,257,431 - -



六、净利润 6,514,672,369 11,892,071,180 1,592,116,928 1,592,606,400

归属于母公司普通股股东净利润 2,185,248,724 5,108,332,950 1,592,116,928 1,592,606,400

少数股东损益 4,329,423,645 6,783,738,230 - -



七、同一控制下被合并方在合并前实现利润 117,276,255 7,401,004,084 不适用 不适用



八、每股收益（归属于母公司普通股股东）

基本每股收益 0.1031 0.2410 不适用 不适用

稀释每股收益 0.1031 0.2410 不适用 不适用



九、持续经营业务每股收益（归属于母公司普通股股东）

基本每股收益 0.1031 0.2235 不适用 不适用

稀释每股收益 0.1031 0.2235 不适用 不适用



十、终止经营业务每股收益（归属于母公司普通股股东）

基本每股收益 - 0.0175 不适用 不适用

稀释每股收益 - 0.0175 不适用 不适用



十一、其他综合收益 84,312,918 （117,499,109） - -



十二、综合收益总额 6,598,985,287 11,774,572,071 1,592,116,928 1,592,606,400

归属于母公司普通股股东综合收益总额 2,213,570,373 5,068,863,927 1,592,116,928 1,592,606,400

归属于少数股东的综合收益总额 4,385,414,914 6,705,708,144 - -



董事长：常小兵 财务负责人：张健 财务部总经理：赵玉军





合并及公司现金流量表

2009年1月1日至2009年6月30日止期间



编制单位: 中国联合网络通信股份有限公司 单位：元 币种：人币 审计类型：未经审计



项目 2009年1-6月

合并

（未经审计） 2008年1-6月

合并经重列

（未经审计） 2009年1-6月

公司

（未经审计） 2008年1-6月

公司

（未经审计）

一、经营活动产生的现金流量

销售商品、提供劳务收到的现金 70,329,363,102 74,380,216,448 - -

收到的税款返还 2,621,908 1,385,954,622 - -

收到的其他与经营活动有关的现金 94,732,999 180,894,863 - -

持续经营业务经营活动现金流入小计 70,426,718,009 75,947,065,933 - -

购买商品、接受劳务支付的现金 （23,311,698,558） （25,207,741,524） （6,897,181） （4,924,865）

支付给职工以及为职工支付的现金 （10,347,635,413） （9,628,456,965） （1,786,212） （1,507,852）

支付的各项税费 （5,066,676,832） （8,290,178,392） - -

持续经营业务经营活动现金流出小计 （38,726,010,803） （43,126,376,881） （8,683,393） （6,432,717）

持续经营业务经营活动产生的现金流量净额（减：支付） 31,700,707,206 32,820,689,052 （8,683,393） （6,432,717）

终止经营业务经营活动产生的现金流量净额 - 1,148,548,980 - -

经营活动产生的现金流量净额（减：支付） 31,700,707,206 33,969,238,032 （8,683,393） （6,432,717）

二、投资活动产生的现金流量

处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 129,408,725 75,918,147 - -

取得投资收益所收到的现金 55,105,695 80,054,162 1,438,942,225 1,447,800,717

收到的其他与投资活动有关的现金 142,092,880 721,122,798 - -

持续经营业务投资活动现金流入小计 326,607,300 877,095,107 1,438,942,225 1,447,800,717

购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 （31,998,824,514） （18,431,170,064） - -

收购目标业务所支付的现金净额 （4,037,825,175） - - -

取得其他子公司及营业单位支付的现金净额 - （980,000,000） - -

支付的其他与投资活动有关的现金 （895,795） （211,940,140） - -

持续经营业务投资活动现金流出小计 （36,037,545,484） （19,623,110,204） - -

持续经营业务投资活动产生的现金流量净额（减：支付） （35,710,938,184） （18,746,015,097） 1,438,942,225 1,447,800,717

终止经营业务投资活动产生的现金流量净额（减：支付） 4,239,413,441 （22,547,588） - -

投资活动产生的现金流量净额（减：支付） （31,471,524,743） （18,768,562,685） 1,438,942,225 1,447,800,717

三、筹资活动产生的现金流量

子公司吸收少数股东投资所收到的现金 - 432,978,912 - -

取得借款所收到的现金 19,141,455,231 38,891,785,700 - -

持续经营业务筹资活动现金流入小计 19,141,455,231 39,324,764,612 - -

偿还债务所支付的现金 （17,401,182,954） （44,226,735,537） - -

分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 （3,919,412,897） （7,656,347,573） （869,550,941） （865,269,007）

支付的其他与筹资活动有关的现金 - （54,714,663） - -

持续经营业务筹资活动现金流出小计 （21,320,595,851） （51,937,797,773） （869,550,941） （865,269,007）

持续经营业务筹资活动产生的现金流量净额（减：支付） （2,179,140,620） （12,613,033,161） （869,550,941） （865,269,007）

终止经营业务筹资活动产生的现金流量净额（减：支付） - （37,598） - -

筹资活动产生的现金流量净额（减：支付） （2,179,140,620） （12,613,070,759） （869,550,941） （865,269,007）

四、汇率变动对现金的影响 - - - -

五、现金及现金等价物净增加（减少）额 （1,949,958,157） 2,587,604,588 560,707,891 576,098,993

持续经营业务期末现金及现金等价物净增加（减少）额 （6,189,371,598） 1,461,640,794 560,707,891 576,098,993

终止经营业务期末现金及现金等价物净增加额 4,239,413,441 1,125,963,794 - -

加：期初现金及现金等价物余额 10,247,253,348 12,674,637,400 10,774,856 11,601,814

六、期末现金及现金等价物余额 8,297,295,191 15,262,241,988 571,482,747 587,700,807

持续经营业务期末现金及现金等价物余额 8,297,295,191 12,694,754,039 不适用 不适用

包含于处置组之期末现金及现金等价物余额 不适用 2,567,487,949 不适用 不适用







董事长：常小兵 财务负责人：张健 财务部总经理：赵玉军





合并股东权益变动表

2009年1月1日至2009年6月30日止期间



编制单位: 中国联合网络通信股份有限公司 单位：元 币种：人币 审计类型：未经审计





项目 归属于母公司股东权益 少数股东权益 股东权益合计 其中：同一控制下收购业务对股东权益的影响

股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 外币报表折算差额

2008年12月31日年末余额 21,196,596,395 24,282,123,160 400,110,494 24,458,208,285 （19,458,680） 138,679,008,056 208,996,587,710 92,158,170,442

联通运营公司同一控制下收购目标业务转入的净资产 - 2,193,959,130 - （1,820,215,344） - 741,006,898 1,114,750,684 1,114,750,684

2009年1月1日期初余额（经重列） 21,196,596,395 26,476,082,290 400,110,494 22,637,992,941 （19,458,680） 139,420,014,954 210,111,338,394 93,272,921,126

综合收益总额 - 26,429,450 - 2,185,248,724 1,892,199 4,385,414,914 6,598,985,287 -

被联通运营公司同一控制下收购的目标业务向联通集团分配利润 - - - （21,570,743） - （42,645,264） （64,216,007） （64,216,007）

联通运营公司同一控制下收购目标业务支付的价款 - （1,308,394,781） - - - （2,586,690,838） （3,895,085,619） （3,895,085,619）

与股份支付相关的员工薪酬于当期确认金额的影响 - 7,072,760 - - - 13,982,816 21,055,576 -

向股东分派的普通股股利 - - - （1,424,411,278） - （3,156,812,490） （4,581,223,768） -

2009年6月30日期末余额 21,196,596,395 25,201,189,719 400,110,494 23,377,259,644 （17,566,481） 138,033,264,092 208,190,853,863 89,313,619,500



2007年12月31日年末余额 21,196,596,395 47,894,022,195 454,768,781 14,407,872,927 （9,866,662） 96,870,738,229 180,814,131,865 87,420,996,941

联通运营公司同一控制下收购目标业务转入的净资产 - 1,925,304,730 - （2,028,064,052） - （199,822,641） （302,581,963） （302,581,963）

2008年1月1日期初余额（经重列） 21,196,596,395 49,819,326,925 454,768,781 12,379,808,875 （9,866,662） 96,670,915,588 180,511,549,902 87,118,414,978

综合收益总额（经重列） - （33,434,298） - 5,108,332,950 （6,034,725） 6,705,708,144 11,774,572,071 7,283,504,975

盈余公积弥补亏损 - - （213,070,647） 213,070,647 - - - -

确认子公司员工行使股份期权所增加的子公司权益影响（经重列） - 83,764,801 - - - 349,214,111 432,978,912 234,387,889

与股份支付相关的员工薪酬于当期确认金额的影响（经重列） - 25,474,032 - - - 24,978,144 50,452,176 16,134,389

向股东分派的普通股股利（经重列） - - - （2,599,933,432） - （3,458,688,456） （6,058,621,888） （3,499,438,385）

其他 - - - - - （845,000） （845,000） （845,000）

2008年6月30日期末余额 21,196,596,395 49,895,131,460 241,698,134 15,101,279,040 （15,901,387） 100,291,282,531 186,710,086,173 91,152,158,846









董事长：常小兵 财务负责人：张健 财务部总经理：赵玉军





公司股东权益变动表

2009年1月1日至2009年6月30日止期间



编制单位: 中国联合网络通信股份有限公司 单位：元 币种：人币 审计类型：未经审计





项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计

2009年1月1日期初余额 21,196,596,395 17,111,103,108 400,110,494 1,299,961 38,709,109,958

净利润 - - - 1,592,116,928 1,592,116,928

向股东分派的普通股股利 - - - （1,424,411,278） （1,424,411,278）

2009年6月30日期末余额 21,196,596,395 17,111,103,108 400,110,494 169,005,611 38,876,815,608



2008年1月1日期初余额 21,196,596,395 17,111,103,108 454,768,781 （213,070,647） 38,549,397,637

盈余公积弥补亏损 - - （213,070,647） 213,070,647 -

净利润 - - - 1,592,606,400 1,592,606,400

向股东分派的普通股股利 - - - （1,424,411,278） （1,424,411,278）

2008年6月30日期末余额 21,196,596,395 17,111,103,108 241,698,134 168,195,122 38,717,592,759









董事长：常小兵 财务负责人：张健 财务部总经理：赵玉军









7.2 本报告期无会计策、会计估计和核算方法变更。



7.3 本报告期无会计差错更正。



7.4 报告期内，本公司财务报表合并范围增加了6.1.1 收购资产中所述的南方固网业务、天津固网业务以及联通兴业、中讯设计院和联通新国信三家股权单位。